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2021年10月27日

青岛克罗恩化学有限公司因与张志远股东知情权纠纷案

【裁判摘要】

一、股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，也是股东参与公司治理的工具。而公司的运营需要顾及商业秘密，公司法同样对公司的权利也给予保护，以达到股东权利与公司权益的平衡。

二、股东行使知情权应当对其“目的正当性”进行审查，在股东及其关联公司与公司存在“实质性竞争关系”的情况下，应对其行使股东知情权加以限制。对于“实质性竞争关系”的认定，应从经营范围、产品是否相同或类似、经营地域、客户群、服务对象、商业利益是否此消彼长以及竞争的程度综合考量。

上诉人（原审被告）：青岛克罗恩化学有限公司，住所地青岛市市南区香港中路59号国际金融中心27层,统一社会信用代码91370220667880667A。

法定代表人：刘晓辉，总经理。

委托诉讼代理人:王顺，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。

委托诉讼代理人:阚晓文，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：张志远，男，1975年7月14日出生，汉族，住青岛市崂山区颐景园2号楼2单元101户。

委托诉讼代理人：张勇，山东文康律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋明利，山东文康律师事务所律师。

上诉人青岛克罗恩化学有限公司（以下简称克罗恩公司）因与被上诉人张志远股东知情权纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2019）鲁0202民初6662号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人克罗恩公司的委托诉讼代理人王顺、阚晓文，被上诉人张志远的委托诉讼代理人张勇、宋明利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

克罗恩公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由。被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人与被上诉人持股的公司存在实质性竞争关系。除轮胎业务外，上诉人另一主营业务是购销环烷油、石油树脂、橡胶等用品，而被上诉人持有的三家公司其主营业务同样是购销轮胎以及环烷油、是由数值等用于加工轮胎的化工材料，而且其所持股的三家公司客户和业务均来自于上诉人以及上诉人的关联公司。被上诉人现在的客户均为上诉人以及上诉人关联公司的原有客户，被上诉人挖公司墙角经营与公司完全相同的业务，损害了上诉人的合法权益。一审判决不认可青岛科昂国际贸易有限公司与上诉人各方面的关系是错误的，被上诉人一直在科昂公司任高级管理人员。2016年12月因为上诉人股权结构内部调整，股东由科昂公司变更为包括被上诉人在内的九个自然人，而实际控制人为梁子强，被上诉人侵害任一公司商业秘密，也必然损害另一公司。二、允许被上诉人查阅上诉人的会计账簿，将造成上诉人及关联公司商业秘密被进一步非法获取。三、对于毫无争议的事项，法院无需进行判决。对于公司章程、股东会、会议记录、董事会决议和财务会计报告，上诉人从未表示不予提供。在庭审中，上诉人也明确被上诉人可随时查阅公司成立时的上述材料。四、一审判决支持了股东无门槛查阅公司会计账簿，会给公司带来大量工作和负担，容易干扰公司正常工作，并可能泄露公司商业秘密。股东知情权固然重要，但公司商业秘密同样应得到合法保护。上诉人在被上诉人离职后与原公司存在同业竞争的情形下仍对其一视同仁，按时足额分配股利，同意其查阅财务报告，并没有侵害其权益，被上诉人查阅会计账簿具有明显的不正当性。

补充如下：被上诉人要求行使股东知情权的目的是获取上诉人有关轮胎及原材料的客户信息、采购和销售价格等商业信息和商业秘密，复制上诉人经营业务，对上诉人形成竞争优势。

一、上诉人的客户信息、购销合同、购销价格、发票、会计账簿、会计凭证、定价政策等信息是经营活动至关重要的机密信息。上诉人是从事轮胎及原材料采购、销售的贸易业务，经营利润主要是采购和销售两个环节中的价格差额。针对不同的产品、不同的国家和地区、不同的客户、不同的采购和销售数量及相关经营成本形成不同的采购价格和销售价格。形成、并体现采购和销售价格的购销合同、发票、客户信息、产品名称、购销数量、定价政策的相关决议、财务报告、会计凭证、会计账簿等资料是上诉人经营活动至关重要的机密信息，是上诉人十几年经营活动积累的系统性机密信息，也是上诉人经营生存的根本。

二、被上诉人主张股东知情权是为了复制上诉人的经营信息，复制上诉人的经营活动。

被上诉人从事轮胎行业十几年，在职期间和离职后投资、经营的青岛捷马特贸易有限公司、青岛欧泰轮胎有限公司、苏州途陆特轮胎有限公司、青岛赛氪轮胎有限公司都是从事轮胎行业经营业务。被上诉人以股东知情权名义获取轮胎及原材料采购、销售信息后，可以复制到其与轮胎生产厂家的原材料供应和轮胎采购业务中，甚至简单的调整价格就能够在客户的开发、维护及竞争中占有优势，从而侵害上诉人利益。

三、被上诉人持有上诉人股权期间，投资、经营与上诉人具有实质性竞争关系业务，其股东知情权的要求不应支持。被上诉人查阅信息了解上诉人客户信息、采购、销售价格及相关信息，可以对上诉人形成竞争优势，侵害上诉人利益。

综上所述，被上诉人持有上诉人股权期间从事与上诉人具有竞争性业务。上诉人为了在轮胎及原材料贸易业务，复制上诉人经营业务并对上诉人形成竞争优势，其查阅上诉人信息的目的不正当。故此请求贵院查明事实，支持上诉人的上诉请求，以维护司法权威、维护上诉人合法权益。

张志远答辩称：被上诉人为上诉人公司的股东，依法享有知情权，被上诉人依法委托律师发函给上诉人要求行使知情权，要求上诉人提供自公司成立之后的股东会决议、会计账簿原始凭证等相关材料，并明确说明了查阅目的，上诉人没有合法理由予以拒绝，被上诉人依法提起诉讼行使知情权符合法律规定，被上诉人投资设立公司的主营业务是轮胎贸易，而上诉人公司的主营业务是化学品原料的贸易，根本不存在实质性的竞争关系，经营范围完全不同，因此一审判决支持被上诉人的诉讼请求符合法律规定，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求二审依法驳回上诉，维持原判。

张志远向一审法院起诉请求：1.判决克罗恩公司提供自2007年12月7日公司成立至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张志远和其委托的注册会计师进行查阅和复制；2.判决克罗恩公司提供自2007年12月7日公司成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张志远和其委托的注册会计师进行查阅；3.本案诉讼费用由克罗恩公司负担。

一审法院认定的事实：一、克罗恩公司成立于2007年12月7日，注册资本1000万元，系有限责任公司。该公司成立初期有橡胶的国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易、贸易项下加工整理及相关业务代理等经营范围，股东主要为科昂公司。之后克罗恩公司的股东几经变更。2016年11月26日，科昂公司将其持有的全部克罗恩公司的股权转让给包括张志远在内的九名自然人，其中张志远以62.5万元受让公司50万元的股权，占注册资本5%，上述股权等变更于2016年12月30日办理了工商登记。2018年9月14日，克罗恩公司对经营范围做了变更登记，现经营范围为化工技术专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；化工原料及产品（不含危化品）、高分子材料及产品、五金工具、机电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、不锈钢材料、阀门的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易、贸易项下加工整理及相关业务代理与配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

克罗恩公司的2007年《公司章程》中规定，公司设立董事会，董事会应当对所议事项的决定作出会议记录；公司设一名监事。2016年的《公司章程》规定，公司不设董事会，股东会会议由执行董事召集并主持；设监事一人。

二、2018年10月26日，张志远委托山东文康律师事务所张勇律师向克罗恩公司发送律师函，以张志远拥有克罗恩公司5%股权，但克罗恩公司自张志远成为股东后未将公司相关信息披露给张志远，导致其对公司的经营和财务状况不可得知，股东权利形同虚设并受到严重侵害为由，要求行使股东知情权，以了解公司的实际经营、财务状况，并据此决定后续如何采取措施保护自身合法权益。具体的要求是：1.克罗恩公司收到该律师函之日起十日内提供自2007年12月7日成立之日起的章程（包含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张志远进行查阅和复制，并由张志远委托的注册会计师予以协助；2.克罗恩公司提供自2007年12月7日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张志远进行查阅，并由张志远委托的注册会计师予以协助。克罗恩公司法定代表人刘晓辉签收该律师函。

克罗恩公司于2018年11月7日出具回复函，同意张志远先生查阅自2016年12月30日至今的公司章程、股东会决议和财务会计报告等，但要提前三天书面通知公司；对于查阅公司会计账簿请求，克罗恩公司要求按照《公司法》，书面说明查阅目的，公司收到说明后再研究决定是否允许。

三、张志远2012年6月至2016年8月任克罗恩公司法定代表人，2016年8月张志远与克罗恩公司解除了劳动合同。

2017年10月，青岛欧泰轮胎有限公司成立，张志远出资比例60%，公司主要经营范围为：轮胎贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）等。

2018年2月，苏州途陆特轮胎有限公司，张志远出资比例40%，公司主要经营范围为：轮胎销售；轮胎技术咨询服务；橡胶原材料（不含危险化学品及易制毒化学品）、橡胶制品等。

2018年5月，青岛赛氪轮胎科技有限公司成立，张志远出资比例10%，公司主要经营范围为：轮胎及橡胶制品、汽车配件、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让；轮胎及原材料、橡胶及橡胶制品、化工原料及其产品（不含危险化学品）等。

张志远另系青岛捷马特贸易有限公司股东，该公司已注销，经营范围为日用百货、五金交电、计算机软件及配件等。

一审法院认为，一、张志远是否履行了前置程序；二、张志远是否有权查阅或复制其成为股东之前的股东会决议等材料；三、张志远要求查阅克罗恩公司会计凭证及会计账簿的要求是否具有不正当性。

一、关于履行前置程序问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，张志远系克罗恩公司的股东，其通过发律师函的形式向克罗恩公司提出查阅、复制公司章程、股东会决议、会计报告等以及要求查阅会计账簿的申请并说明了目的和理由以及时限，已经履行了前置请求程序。而克罗恩公司的回复仍是要求张志远提前通知并说明查阅目的再予以决定，其回复实质是拒绝张志远的请求。故张志远就上述股东知情权请求提起本案诉讼符合法律规定。

二、关于是否能够查阅成为股东之前的股东会决议及会计账簿等材料。公司股东有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。由于公司的经营发展是一个动态、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。且我国公司法并未明确禁止股东查阅其成为股东之前的公司章程、股东会决议等文件，故张志远有权要求查阅自公司成立以来的股东会决议、章程及公司账簿等材料。至于克罗恩公司称张志远在2012年至2016年间任该公司法定代表人，其应充分了解公司情况的主张，因张志远在一定时期任公司法定代表人与其行使股东知情权并不矛盾，故对克罗恩公司的该主张不予采纳。

三、张志远的查阅公司账簿目的是否正当的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，张志远作为股东的三家公司与克罗恩公司的现经营范围大部分不相同，且仅有部分经营范围重合亦不足以证实存在实质性竞争关系。克罗恩公司提交的其经营轮胎贸易的记账凭证是2015年的，而克罗恩公司在2018年的经营范围中已无此项经营项目，克罗恩公司主张的其原股东科昂公司经营范围与张志远的公司都以经营轮胎及橡胶制品等为主业，因科昂公司已于2016年底即不再是克罗恩公司股东，克罗恩公司的该主张不予支持。综上，克罗恩公司提供的证据不能证明张志远作为股东的公司与克罗恩公司形成实质竞争及其提起查阅账簿等要求系有不正当目的。故对张志远要求查阅和复制克罗恩公司自2007年12月7日成立之日起的章程（包含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告以及查阅克罗恩公司自2007年12月7日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，予以支持。因克罗恩公司未设监事会，不存在监事会决议，故对张志远的此项请求不予支持。另，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。因此，张志远要求由其委托的注册会计师予以协助查阅或复制的请求，符合上述规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、青岛克罗恩化学有限公司于本判决生效之日起十日内在青岛克罗恩化学有限公司实际经营地将青岛克罗恩化学有限公司自2007年12月7日成立之日起的章程（包含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，在张志远在场的情况下，供张志远及其委托的两人以内的注册会计师一并进行查阅、复制，查阅、复制期间不少于二十个工作日；二、青岛克罗恩化学有限公司于本判决生效之日起十日内在青岛克罗恩化学有限公司实际经营地将青岛克罗恩化学有限公司自2007年12月7日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），在张志远在场的情况下，供张志远及其委托的两人以内的注册会计师一并进行查阅，查阅期间不少于二十个工作日。三、驳回张志远其他诉讼请求。案件受理费100元，因适用简易程序，减半收取50元，由青岛克罗恩化学有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

上诉人提交以下证据：

证据一、上诉人工商登记信息。证明被上诉人自2012年7月5日起至2015年10月13日和2016年12月30日起至今是上诉人股东，被上诉人自2012年7月5日起至2016年12月30日担任上诉人执行董事、总经理、法定代表人。被上诉人是上诉人股东，其了解轮胎及原材料经营业务模式。

证据二、上诉人2014年至2019年的采购销售合同和发票，以及美国商务部反倾销及反补贴公司名单。证明上诉人从事轮胎及原材料经营业务，轮胎贸易是上诉人重要业务项目，并因从事轮胎业务被美国列入双反名单，上诉人的买卖合同、订单发票、收货单和发货单及相关决议、会计账簿、会计凭证资料，显示上诉人的采购和销售客户信息等商业秘密。被上诉人可通过查阅上述材料获取上诉人的业务信息形成竞争优势。

证据三、被上诉人任职期间与上诉人签订的保密及竞业限制协议书，证明被上诉人对上诉人的经营信息和技术信息等负有保密责任。

证据四、青岛欧泰轮胎有限公司工商登记信息，青岛赛氪轮胎科技有限公司、青岛捷马特贸易有限公司、苏州途陆特轮胎有限公司企业信用信息公示报告，证明被上诉人投资经营的公司经营业务与上诉人存在竞争关系。

证据五、上诉人2013-2019年度分红股东会决议、股权利润支付凭证和提存凭证以及上诉人向被上诉人发送确认股权分红金额和领取的通知，证明上诉人向被上诉人在内的股东稳定地分配利润，没有侵害股东利益。

证据六、青岛科昂国际贸易有限公司工商登记信息及该公司与寿光福麦斯轮胎有限公司业务合作协议、商业发票报关单和公证书。证明被上诉人从2015年11月24日起至2018年9月14日期间担任科昂公司总经理、监事，在此期间设立了青岛欧泰轮胎有限公司，寿光福麦斯轮胎有限公司是科昂公司的业务客户，该公司将与青岛欧泰轮胎有限公司的业务单据错误的发到了科昂公司。证明被上诉人利用任职期间获得的信息和资源，由自己投资经营的欧泰轮胎公司进行与任职公司开展有实质性竞争的业务。

补充证据如下：

证据一、上诉人的房屋租赁合同及青岛科昂国际贸易有限公司的房屋租赁合同。证明上诉人与科昂公司办公地点相同，共用办公设施设备。

证据二、科昂公司的情况说明、工商登记信息及3、被上诉人在上诉人任职期间（2014年至2016年）签署、审批的科昂公司合同、报销费用单据。证明上诉人和科昂公司的实际控制人都是梁子强，上诉人和科昂公司的股东交叉持股，高级管理人员相互兼任职务，上诉人与科昂公司是关联公司。

证据三、科昂公司与寿光福麦斯轮胎有限公司在2015年至2019年期间的合同、发票、报关单；科昂公司与潍坊顺福昌橡塑有限公司在2015年至2019年期间的合同、发票、报关单等；科昂公司与山东永盛橡胶集团有限公司在2015年至2019年期间的合同、发票、报关单等。证明寿光福麦斯轮胎有限公司、潍坊顺福昌橡塑有限公司、山东永盛橡胶集团有限公司是科昂公司常年业务合作客户，有长期的、大量的业务往来。被上诉人在上诉人、科昂公司任职法定代表人、高级管理人员期间，利用上诉人、科昂公司的经营信息，投资经营与上诉人、科昂公司有实质性竞争的业务。

上诉人申请证人马潇华出庭作证，用于证明上诉人业务的相关信息属于商业秘密，该信息被获取后可以轻易地复制到被上诉人的经营中，从而导致上诉人在竞争中处于劣势。证人称其为上诉人公司股东，上诉人公司是贸易公司，通过商品差价获取利润。通过查阅公司账簿可以获得采购价格，属于核心商业机密。上诉人公司通过采购上游原材料销售给下游客户，并从下游客户处再购买轮胎做轮胎销售。被上诉人在公司任职期间主要负责轮胎销售业务。被上诉人离职后创办了自己的贸易公司，上诉人的客户曾经误把与被上诉人设立公司的订单发给了上诉人，因此上诉人确认被上诉人还在从事轮胎等相关行业。

被上诉人质证意见如下：对于证据一真实性无异议，该证据恰恰证明被上诉人是上诉人公司的股东，享有法定的知情权。对于证据二，上诉人提供的部分证据二中的证据系扫描件而非原件，对该扫描件真实性不予认可，即使证据二是真实的，也不能证明上诉人的主张，根据该证据上诉人只是在2015年偶尔从事过轮胎业务，在2018年上诉人的经营范围中就没有了轮胎这一经营项目，除此之外上诉人提供的合同、发票均是关于化学原料贸易的材料，恰恰证明上诉人的主营业务不是轮胎贸易，上诉人与被上诉人所投资的公司经营范围不同，根本不存在实质性的竞争关系。对于证据三真实性无法确认，即便真实也与本案无关。若上诉人认为被上诉人违反了上述义务可通过法律途径维护其权益。对于证据四真实性无异议，被上诉人所投资公司经营范围与上诉人经营范围完全不同，该事实一审已经作出了认定，被上诉人所投资的公司与上诉人之间不存在竞争关系。对于证据五，股东会决议没有被上诉人的签字，被上诉人没有收到会议通知，不知道是否召开也不可能签字。上诉人的确有过分红，但分红前并未披露公司经营状况和盈利亏损状况。对于证据六真实没有异议，但与本案无关，本案审理的是上诉人与被上诉人之间的纠纷，与科昂公司无关，科昂公司在2016年底已不再是上诉人公司的股东，与上诉人是不同的民事主体，因此上诉人提供的该证据不应作为认定本案案件事实的依据。

补充证据一，两份租赁合同真实性无法确认，与本案无关。上诉人与科昂从法律上是完全独立的主体，本案审理的是上诉人与被上诉人之间的股东知情权纠纷，与科昂无关。上诉人与科昂办公地点是否相同、是否共用办公设施与本案无任何关联性。

补充证据二，科昂公司的情况说明真实性不予认可，与本案无关。上诉人的主营业务是化学原料的销售业务，与被上诉人投资的公司所从事的业务完全不同，更不存在实质性的竞争关系。科昂公司与上诉人是独立经营的主体，科昂公司从事何种业务及与谁从事业务与本案无关，被上诉人也从未要求对科昂公司行使知情权。对于工商登记信息真实性无异议，即使上诉人与科昂公司的实际控制人均是梁子强，也与本案无关。对涉及到被上诉人的签名，需要落实当事人，即使是真实的，公司高管在多家公司任职不违法，被上诉人签署审批与本案无关的第三方科昂公司的合同和报销单据也与本案无关。

补充证据三，真实性无法确认，与本案无任何关联性，即使该组证据是真实的，也是同本案无关的第三方科昂公司与其他公司的业务往来，与本案无关。

综上，上诉人补充提交的证据与本案所审理的知情权诉讼无任何关系，上诉人所从事的主营业务与被上诉人投资公司的主营业务完全不同，更不存在实质性竞争关系。

对于证人证言，被上诉人称证人是上诉人公司的销售总监、股东，与上诉人具有明显利害关系，其证人证言不应被采信。另外证人出庭主要陈述的是所谓上诉人公司的经营模式，该内容与本案审理的知情权诉讼无关。证人作证明确陈述上诉人公司从事的是化学原料的贸易业务，与被上诉人公司所从事的主营业务根本不同，不存在实质性的竞争关系。

根据双方举证质证的意见，本院审查认证如下：对于上诉人提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五、证据六以及补充证据一、证据二、证据三的真实性予以确认。对于证人证言的真实性予以确认。上述证据的证明力，本院将结合其他查明事实综合作出认定。

二审经审理查明：

一、青岛科昂国际贸易有限公司原系克罗恩公司股东，后于2016年将克罗恩公司股权转给张志远在内的九名自然人。被上诉人自2012年6月至2016年8月期间任上诉人法定代表人。自2015年11月至2018年9月，曾任青岛科昂国际贸易有限公司总经理、监事。2016年4月期间，被上诉人曾代表青岛科昂国际贸易有限公司对外签署协议。

二、青岛科昂国际贸易有限公司出具证明并提交租赁合同，证明其与上诉人克罗恩公司是关联公司。上诉人主张因其公司在2015年从事轮胎业务时被美国列入双反名单，因而大部分轮胎销售业务是通过关联公司青岛科昂国际贸易有限公司。被上诉人认为青岛科昂国际贸易有限公司系独立主体，与被上诉人行使知情权无关。

三、被上诉人称因为公司实际控制人是梁子强，被上诉人对于公司经营及财务状况不了解，上诉人从未召开过股东会表决分红等相关事宜，也没有向股东公布公司的经营和财务状况，因此被上诉人要通过行使知情权了解公司上述状况后，以便决定是否继续持有股权还是转让股权。

四、被上诉人认可其所投资的公司客户与上诉人公司客户存在交叉，但主张仅有1-2家公司，虽然如此，但双方业务并不相同，上诉人是销售化工原料，而被上诉人是采购轮胎，双方不存在重合和竞争关系。

五、上诉人同意向被上诉人提供自2007年12月7日以来的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供被上诉人查阅复制。

一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点是被上诉人要求行使股东知情权的目的是否正当。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东的一项固有权利，知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，也是股东参与公司治理的工具。而股东知情权的行使势必在某些情况下会触及到公司有关文件材料中所包含的商业秘密，公司商业秘密具有被股东滥用或泄漏的风险，而公司的运营需要顾及商业秘密，公司法同样对公司的权利也给予保护，以达到股东权利与公司权益的平衡。本案中，上诉人克罗恩公司对于被上诉人张志远行使知情权提出了“目的正当性”的抗辩，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形” 。具体到本案中，虽然工商登记的经营范围显示被上诉人自营的公司从事轮胎销售业务，上诉人的经营范围主要以轮胎的原料为主，但上诉人将原材料提供给下游客户生产轮胎，而下游客户将轮胎销售给与上诉人存在股权、人员、场地交叉的青岛科昂国际贸易有限公司，这种经营模式不同于普通的无关联的两次买卖，而是一条完整的供货、生产、销售链条，其中各个环节互相影响、关联，其中关于产品原材料、加工以及成品销售的价格、客户等，均属于经营期间的关键信息，而这些信息都会在公司会计账簿中有所记载，这些信息的泄露，必然会影响公司正常经营，损害公司利益。况且，张志远作为青岛科昂国际贸易有限公司的管理人员同时作为克罗恩公司股东，其投资的公司已经与上诉人的下游客户进行了轮胎销售交易，在此种情况下，克罗恩公司有充分理由相信张志远对于公司会计账簿的查阅具有不正当目的。同时，存在“实质性竞争关系”是认定目的正当性的又一重要因素，对于“实质性竞争关系”的认定，应从经营范围、产品是否相同或类似、经营地域、客户群、服务对象、商业利益是否此消彼长以及竞争的程度综合考量，结合本案查明的事实，上诉人与被上诉人投资的公司，在经营范围、产品类似度以及经营地域、客户群、服务对象均有重合，而对于同一客户而言，上诉人与被上诉人投资的公司更是存在商业利益此消彼长的情况，能够达到“实质性竞争关系”的程度。因此，本院认定，被上诉人要求查阅上诉人公司会计账簿，具有不正当目的，其该项诉讼请求不予支持。被上诉人主张其未参加股东会也未签署关于分红的股东会决议，对此，本院认为被上诉人自2013年至今每年均有分红，其并未提交初步证据证明上诉人公司存在侵害股东权益的事实，也没有通过诉讼或其他方式对分红及股东会决议提出异议。被上诉人作为公司的高级管理人员及股东，对公司事务的了解程度高于普通股东，其在本案中以不了解公司经营状况为由行使知情权，无法得到支持。若其有证据证明上诉人在分配利润过程中存在损害股东权益的事实，可另行寻求救济。

综上，克罗恩公司上诉理由成立，应予支持。原审法院判决适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项规定，判决如下：

一、维持青岛市市南区人民法院（2019）鲁0202民初6662号民事判决第一项。

二、撤销青岛市市南区人民法院（2019）鲁0202民初6662号民事判决第二项、第三项。

三、驳回张志远其他诉讼请求。

一审案件受理费100元，因适用简易程序，减半收取50元，由张志远负担。二审案件受理费100元，由张志远负担。