原告王荣国诉被告庆云翔昊新材料有限公司、谢桂友请求变更公司登记纠纷案

　　【关键词】：股权登记

　　【裁判要点】：股东名册登记和股权登记是公司登记的主要形式，前者属于公司内部登记，是确定公司股东身份的基本依据，后者则是通过赋予登记的对抗力来保护股东的合法权益，通过赋予登记的公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。根据公司法第三十二条之规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

　　【相关法条】：《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款

　　【案件索引】庆云县人民法院（2016）鲁1423民初字第875号（2016年5月31日）。

　　【基本案情】：

　　原告诉称，原告系被告庆云翔昊新材料有限公司的原股东，持有该公司5%的股权，2015年11月26日原告与被告谢桂友依据《公司法》签订股权转让协议，原告将自己持有的该公司5%的股权转让给被告谢桂友，该公司在当天召开股东会决议，选举谢加春担任该公司的法定代表人。原告已将自己持有的被告庆云翔昊新材料有限公司的股权合法转让给被告谢桂友，上述被告不进行股东名册变更和工商变更登记，原告为了维护自己的合法权益，具状起诉，要求两被告办理股东名册变更登记和工商变更登记，并承担诉讼费用。

　　被告庆云翔昊新材料有限公司、谢桂友未答辩。

　　经审理查明：2008年5月9日，庆云翔昊新材料有限公司经庆云县工商行政管理局核准登记成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人赵学新，注册资本1000万元，股东赵学新出资850万元，占注册资本的85%，股东王大伟出资100万元，占注册资本的10%，股东王荣国出资50万，占注册资本的5%。2015年11月26日，原告王荣国与被告谢桂友签订股权转让协议，约定：王荣国将其在庆云翔昊新材料有限公司出资50万元（占5%）的股权依法转让给谢桂友，转让价格50万元，以货币支付，原股东放弃优先购买权。同日，王大伟与谢加强、赵学新与谢加春签订股权转让协议。被告庆云翔昊新材料有限公司于2015年11月26日召开二次股东会，第一次是由赵学新主持，王大伟、王荣国参加，会议决议“公司股东由赵学新、王大伟、王荣国变更为谢桂友、谢加强、谢加春；股东王荣国将其在庆云翔昊新材料有限公司的50万元（占5%）的股权依法转让给谢桂友，转让价格为50万元，原股东放弃优先购买权，以货币支付；免去赵学新在庆云翔昊新材料有限公司的执行董事兼总经理职务，不再担任公司法定代表人”。第二次会议由谢加春主持，谢桂友、谢加强参加，通过以下事项：一、选举谢加春担任庆云翔昊新材料有限公司执行董事兼法定代表人职务；二、选举谢桂友担任庆云翔昊新材料有限公司监事职务。被告庆云翔昊新材料有限公司章程中第四章第七条载明股东姓名、出资额分别为：谢加春 850万元、谢加强100万元、谢桂友50万元。

　　以上事实由原告当庭陈述、原告提交的股权转让协议、股东会决议、工商局注册的企业信息及股东名录、公司章程在卷佐证。

　　【裁判结果】

　　庆云县人民法院于2016年5月31日作出（2016）鲁1423民初字第875号民事判决书。宣判后，原被告双方均未上诉。

　　【裁判理由】

　　本院认为：原告王荣国与被告谢桂友签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方的股权转让已经被告庆云翔昊新材料有限公司其他股东同意且放弃优先购买权，故被告谢桂友已经成为被告庆云翔昊新材料有限公司的股东。

　　股东名册登记和股权登记是公司登记的主要形式，前者属于公司内部登记，是确定公司股东身份的基本依据，后者则是通过赋予登记的对抗力来保护股东的合法权益，通过赋予登记的公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。根据公司法第三十二条之规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。依据公司登记管理条例第三十四条之规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记… …。因此，股东名册登记和股权变更登记属于公司的义务，故原告要求被告庆云翔昊新材料有限公司办理股东名册变更登记和工商变更登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。而原告诉求被告谢桂友对上述两种变更承担共同责任，无法律依据，本院不予支持。

　　【案例注解】

　　股权变更登记是公司的义务还是股东的义务？根据公司法第三十二条之规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。依据公司登记管理条例第三十四条之规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记… …。因此，股东名册登记和股权变更登记属于公司的义务，故原告要求被告庆云翔昊新材料有限公司办理股东名册变更登记和工商变更登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。而原告诉求被告谢桂友对上述两种变更承担共同责任，无法律依据，本院不予支持。